Révision du droit de la Sàrl

(Révision du droit de la société à responsabilité limitée, art. 772 ss CO)

De quoi s'agit-il?

Le projet de révision du code des obligations (droit de la Sàrl; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) a pour but de donner à la Sàrl les attributs d'une véritable société de capitaux à caractère personnel. Les imperfections du droit en vigueur, qui remonte à 1936, doivent être écartées et la réglementation légale actualisée. La réforme doit contribuer à améliorer les conditions-cadres de l'économie.

Les étapes préalables

• En 1995, un mandat d'experts est conféré aux professeurs Böckli, Forstmoser et Rapp pour la rédaction d'un avant-projet. En 1996, un premier avant-projet est publié.
• En 1997, les professeurs Böckli, Forstmoser et Rapp sont à nouveau mandatés pour la rédaction d'un avant-projet et d'un rapport explicatif complémentaire et détaillé.
• Le 28 avril 1999, le Conseil fédéral décide, sur proposition du Département fédéral de Justice et Police (DFJP), de mettre en consultation l'avant-projet d'experts pour une révision du droit de la Sàrl (communiqué aux médias).
• Le 5 juillet 2000, le Conseil fédéral prend connaissance des résultats de la procédure de consultation. Il donne mandat au DFJP de retravailler le projet à la lumière de ces résultats (communiqué aux médias).
• Le 19 décembre 2001, le Conseil fédéral adopte le message concernant la révision du droit de la Sàrl (communiqué aux médias).
   
• Délibérations parlementaires (01.082)
  Le 16 décembre 2005, le Parlement adopte le nouveau droit de la Sàrl qui devrait très vraisemblablement entrer en vigueur le 1er janvier 2008. Jusque-là, toutes les dispositions d'exécution de la nouvelle loi devront être élaborées.
   
• Le 28 mars 2007, le Conseil fédéral ouvre une consultation sur les dispositions d’exécution du nouveau droit de la Sàrl et du nouveau régime de l’obligation de révision en droit des sociétés (communiqué aux médias).
• L'Office fédéral du registre du commerce a élaboré des statuts type pour la Sàrl en collaboration avec la Commission fédérale d'experts en matière de registre du commerce. Ces statuts type ne peuvent être joints à la réquisition d'inscription d'une nouvelle Sàrl qu'à partir de l'entrée en vigueur du droit révisé de la Sàrl. 
• Le Conseil fédéral fixe au 1er janvier 2008 l’entrée en vigueur d’une vaste réforme du droit des sociétés visant à moderniser le droit de la Sàrl et à modifier les dispositions sur l’obligation de révision pour toutes les sociétés. En vue de la mise en œuvre du nouveau droit, il adopte aussi une nouvelle ordonnance sur le registre du commerce qui entre en vigueur à la même date (communiqué aux médias).

Documentation

Peter Böckli/Peter Forstmoser/Jean-Marc Rapp:
Révision du droit de la Sàrl, Projet et rapport explicatif du 29 novembre 1996, CEDIDAC n° 34, Lausanne, 1997

Procédure de consultation

• Avant-projet (PDF, 401 kB, 21.06.2010)
• Rapport explicatif (PDF, 479 kB, 21.06.2010)
• Communiqué aux médias du 28 avril 1999

Résultats de la consultation

• Synthèse (PDF, 2 MB, 21.06.2010)
• Resumé (PDF, 85 kB, 21.06.2010)
• Communiqué aux médias du 5 juillet 2000

Message et projet

• Message concernant la révision du code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce)

  (FF 2002 2949)

• Projet

  (FF 2002 3061)

• Communiqué aux médias du 19 décembre 2001

Texte soumis au référendum

• Code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce): Modification du 16 décembre 2005

  (FF 2005 6809)

Bibliographie

• Bibliographie raisonnée du nouveau droit suisse de la Sàrl (PDF, 211 kB, 21.06.2010)

  (Mise à disposition par Monsieur Fernand Chappuis; tous droits réservés)
  

Statuts-type

• Statuts-type sans commentaire (DOC, 136 kB, 01.05.2013)
• Statuts-type avec commentaire (PDF, 109 kB, 01.05.2013)

Ordonnance (Révision totale de l'ordonnance sur le registre du commerce)

Procédure de consultation

• Projet (PDF, 182 kB, 21.06.2010)
• Rapport explicatif (PDF, 71 kB, 21.06.2010)
• Communiqué aux médias du 28 mars 2007

Prises de positions suite à la procédure de consultation

L'exactitude de la version électronique des réponses reçues n'est pas garantie. Seule la version papier fait foi.

• Prises de positions des cantons (PDF, 2 MB, 21.06.2010)
• Prises de positions des partis politiques (PDF, 289 kB, 21.06.2010)
• Prises de positions des associations (PDF, 1 MB, 21.06.2010)
• Autres prises de positions (PDF, 2 MB, 21.06.2010)

Résultats de la consultation

• Résumé des résultats de la consultation (PDF, 476 kB, 21.06.2010)

Nouvelles dispositions légales

• Code des obligations (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce). Modification du 16 décembre 2005

  (RO 2007 4791)

• Ordonnance sur le registre du commerce du 17 octobre 2007

  (RO 2007 4851)

• Communiqué aux médias du 17 octobre 2007

Dossier

Communiqués

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Dernière modification 17.10.2007